聯電普通股轉換美國存託憑證銷售辦法問答集

一、聯電普通股轉換美國存託憑證銷售計劃之目的為何？

聯電普通股轉換美國存託憑證銷售計劃(以下簡稱「銷售計劃」)之目的在於促使本公司普通股股東以統合之方式，以美國存託憑證形式銷售其持有之聯電普通股。聯電股東轉換並銷售其股份之能力將受限於中華民國、美國證券法及聯電先前與其美國存託憑證存託機構花旗銀行簽訂的受託契約中某些規定之約束。基此，聯電乃設立本銷售計劃以協助合格股東，取得以美國存託憑證方式銷售其持股所需之各項主管機關核准。其目的係希望使得聯電普通股之轉換為美國存託憑證及其銷售過程得在有效率且切實可行之方式下進行。聯電並不建議或提倡股東出售其持股。本銷售計劃僅供本公司普通股轉換為美國存託憑證並銷售之用，且股東不得為持有美國存託憑證而請求將其普通股轉換為美國存託憑證。任何本銷售計劃下之銷售，均應取決於聯電和售股股東是否獲得所有的中華民國和美國主管機關之核准，包括中華民國行政院金融監督管理委員會證券期貨局(以下簡稱「證期局」)、中央銀行(以下簡稱「央行」)、紐約證券交易所之核准及市場狀況。有意願之股東應在申請參與前，先自費向其獨立法律顧問尋求諮詢，以確定聯電及該股東獲得所有必要核准的成功機率。

二、 銷售期間中總擬出售股數和銷售頻率為何？

聯電係經審酌國際投資銀行和其他的顧問之意見，方設定每一次銷售(定義如後述)之總擬出售聯電普通股股數。聯電希望本銷售計劃之設計及執行有秩序地減少對普通股和美國存託憑證的交易市場崩潰之可能。因此，聯電乃在本銷售計劃中設定兩個特色以達成此目標-即限制銷售期間中之總擬出售股數及銷售頻率，以便降低導致聯電普通股及美國存託憑證市場崩潰之可能性。

三、為何及如何來決定股東之合格標準？

經洽詢其顧問後，聯電相信，聯電有必要設定一個適當的資格標準，以便本銷售計畫得在可行且效率之方式下被執行，而不致產生重大的行政管理負擔。尤有甚者，聯電相信隨著參與銷售之股東數增加，與銷售有關的等比例分配，因為需要保存大量的資料、銷售執行及追蹤每一參與股東，將導致執行過程益形複雜且難於管理。所以經與其財務顧問建議，聯電乃決定持有聯電在外流通股份總數萬分之四以上且持有期間滿一年之股東，將合於參與本銷售計劃之資格。為確保每一參與本銷售計劃之申請人皆能有機會獲配有參與價值之聯電普通股股數，本銷售計劃乃限制單一申請人於銷售期間申請銷售之股數不得超過銷售期間總擬出售股數。

在建立本銷售計劃時，聯電希望協助其有意願以美國存託憑證方式來轉換並出售其普通股股票之現有長期股東。持有期間滿一年的標準正是用來辨認股東是否確為本銷售計劃所欲協助之長期股東，並杜減任何不受歡迎且有操縱可能性之套利活動之機會。

四、為何此次銷售計劃排除關係人、管理人及聯電員工？

因為本銷售計劃之銷售股數有限，聯電認為限制聯電關係人、管理人員及員工參與此銷售計劃應屬適當，以免影響非關係人之股東參與之機會。

五、境外華僑及外國人(部分先前被稱為「外國專業投資機構」)可否參與本銷售計劃？

依2003年10月2日修正施行之「華僑和外國人投資證券管理辦法」(以下簡稱「本辦法」)，所謂外國專業投資機構及其所受限制均遭廢止。外國專業投資機構已被劃規為境外華僑及外國人之一類，並被允許參與發行海外存託憑證，例如美國存託憑證。目前本銷售計劃並不禁止在中華民國相關法律中定義之境外華僑及外國人申請並參與此銷售計劃。但是，以往外國專業投資機構申請以普通股轉換美國存託憑證，曾遭央行駁回，又在修正之辦法下，須取決於相關主管機關之解釋適用，所以聯電不保證依相關規定投資聯電股份之境外華僑及外國人能否經證期局與央行核准並參與以美國存託憑證方式轉換並銷售其持有之聯電普通股。有意願之境外華僑及外國人建議應自費尋求其法律顧問，以協助其了解及評估本銷售計劃涉及之國內法規問題，並決定是否有意願參與本銷售計畫。

六、售股股東可否轉換並持有美國存託憑證？

本銷售計劃只供普通股股票轉換為美國存託憑證並出售之。售股股東不得為持有美國存託憑證而轉換其持有之聯電普通股股份。

此外，根據其財務顧問之建議，聯電認為如允許股東持有而非立即銷售美國存託憑證，可能會因為該「未決」的美國存託憑證在市場上出售時間與價格的不確定性，而對聯電普通股與美國存託憑證交易市場造成重大不利影響。

七、為何不開放存託憑證銷售計劃，使股份與美國存託憑證可以雙向互換呢？

同前所述，本銷售計劃希望降低對聯電普通股與美國存託憑證交易市場的潛在破壞風險。依據其財務顧問之建議，聯電認為若美國存託憑證數量突然暴增，可能會對交易市場造成破壞，因此，銷售計劃針對轉換為存託憑證形式之規模與銷售次數有所限制。目前雖然海外存託憑證已得隨時兌回，但海外存託憑證之銷售，仍應取決於聯電之參與發行及相關主管機關核准，因此尚無法隨意雙向互換。

八、整個程序如何進行？

簡言之，本銷售計劃係要求有意願透過本銷售計劃銷售之合格股東，於申請時表明其希望之出售股數。股東應向指定之國內證券公司(即代理及移轉機構)遞送申請書，且該代理及移轉機構將負責審核每一有意願售股股東之資格。其後，代理及移轉機構將等比例分配每一合格股東於當次銷售期間銷售之得出售股數。聯電與售股股東稍後將進行董事會核可及主管機關核准申請程序。於所有核准取得後，所有仍有意願出售表彰其持股之美國存託憑證股東應與指定之交易執行機構（交易執行機構）簽署美國存託憑證銷售契約。該契約條款中，並應包含售股股東不可撤銷地同意，於代理及移轉機構通知之銷售期間(以下簡稱「銷售期間」)內，將表彰其持股之美國存憑證出售予交易執行機構之約定。交易執行機構依美國存託憑證銷售契約規定，有權以不低於售股股東指定最低出售價格(以下簡稱「最低出售價格」)之價格向股東購買其美國存託憑證之一部或全部。最低出售價格得於每一紐約之營業日前更改。股份出售一經執行，其售價淨額（按本銷售計劃規定扣除所有的佣金和其他的未付規費和費用後）將分配予售股股東。由於此處所討論的流程僅為概要並僅供參考。有興趣之股東應審閱申請書內詳定之程序並切實遵守。由股東申請到進行銷售之銷售期間結束之全部程序，預期將持續約三到四個月。

九、轉換銷售之程序的困難度為何？於轉換過程中，股東是否可以委任自己的律師、投資銀行或是財務顧問呢？

如前所述，聯電需要對整個銷售計劃投入大量的管理資源，且需要大量的顧問群參與。而銷售計畫內之銷售程序亦須獲得特定主管機關的核准與送件申報。個別股東逐件申請的方式並不可行。因此，我們建立了一貫與標準的處理流程。有意願透過轉換為美國存託憑證以出售其持股的售股股東應該配合此利用聯電所指定之代理及移轉機構、交易執行機構、保管機構與付款機構的標準化流程。由於銷售計劃某些構面相當地複雜，因此公司建議有意願參與的股東在申請前自費與其法律或財務顧問討論以瞭解並評估此銷售計畫，進而決定究竟是否有意願參與此銷售計畫。然而聯電並不接受任何修改此銷售計畫之文件或程序的提議。

十、在合格的股東簽署美國存託憑證銷售契約後，銷售在何時發生以及如何銷售呢？

依據美國存託憑證銷售契約，交易執行機構在美國存託憑證銷售契約簽署時起，於特定期間內（該期間亦即所謂「交易執行期間」）得選擇是否購買美國存託憑證。交易執行期間內究竟是否購買、購買之股份數以及購買的時程由交易執行機構全權決定。依據美國存託憑證銷售契約之規定，合格的申請股東有權指定每一待售之美國存託憑證其最低出售價格，並且有權在每一紐約營業日前修正該最低出售價格。

十一、出售價格如何決定？

在於每一位申請股東與交易執行機構所簽署的美國存託憑證銷售契約中，售股股東均應指定一最低出售價格（簡稱為「最低出售價格」）。每一售股股東有權在一定期間內，逐日變更該最低出售價格。所稱最低出售價格係指扣除規費、佣金及費用前之最低「毛」出售價格。依據本銷售計劃，交易執行機構將嘗試去尋找願購買美國存託憑證之第三人。在對買方的出售價格高於股東指定之最低出售價格(或交易執行機構於與前述同一交易中行使其購買權時之最高之最低出售價格，該價格係交易執行機構於所有美國存託憑證銷售契約指定之最低出售價格中最高者)之限度內，出售海外存託憑證而應支付給售股股東的價格應為交易執行機構在該銷售中所收取的平均價格（有可能較當時美國存託憑證之市價為低）。
此外，如果售股股東並未事先支付足供繳納因出售美國存託憑證予交易執行機構所生在台灣之應付證券交易稅之金額，則存託憑證的買賣價格將受到限制（請參閱後述問題十四）。以上係美國存託憑證銷售契約中買賣價格條款之摘要。有意願之股東應於決定是否參與本銷售計劃前針對本條款為詳細檢閱並且瞭解這些條款。

十二、股東是否可以在交易期間內指定數個最低出售價格或修改或撤回出售之賣單？

在銷售期間內，每一位股東僅得對表彰其持股之全數美國存託憑證指定一個最低出售價格。然而根據美國存託憑證銷售契約之約定，每一位合格的售股股東得在每一營業日對任何未出售之美國存託憑證更改其最低出售價格一次。除非售股股東與交易執行機構簽署之美國存託憑證銷售契約經雙方同意終止，否則每位合格股東在交易期間均不得自銷售計畫中撤回其股份。參與售股股東若自銷售計畫中撤回，除已繳交之作業處理費不與退還外，尚須負擔因撤回額外發生之律師及其他費用。

十三、售股股東能否自行決定其依據銷售計劃而提撥供出售的聯電普通股股數？且所有供銷售的股份在銷售期間結束時是否能夠銷售完畢？

在符合最短一年之持股期限之情形下，合格之售股股東得任意決定提撥超過本公司發行在外之普通股股份總數萬分之四之聯電普通股以供銷售。代理與移轉機構將會依據所有可能出售者之需求，按比例分配可供銷售之股數。一旦售股股東獲得出售該獲配股數之政府核准，該售股股東即必須將這些獲准之股份提撥供銷售，否則他將喪失在該銷售期間銷售美國存託憑證之權利。在銷售期間內，交易執行機構得(亦得不)購買任何或所有提撥供銷售之股份。因此合格之股東可能得(亦可能無法)將其持股全數售出。在銷售期間終了時，未能由交易執行機構以美國存託憑證形式購買之股票，得自保管機構領回，並且退還予合格股東。
在同一次交易中，交易執行機構亦可能根據其與複數以上售股股東訂立之美國存託憑證銷售契約，同時向彼等購買普通股。除非較低的最低出購價格之股票已為該次交易所涵蓋，否則交易執行機構不會以等於或是高於存託憑證最低售出價格之價格向售股股東購買。在合理可行且符合市場慣例之情形下，美國存託憑證銷售契約要求交易執行機構應按比例分配出售股數予所有設定其最低出售價格在低於當次交易賣價之股東。在具可實行且符合市場實務的情況下，交易執行機構將依每一份美國存託憑證銷售契約經交易執行機構購買後所剩之股份餘數，等比例分配購買之股份數。

十四、為何申請股東需在美國存託憑證銷售契約中為聲明及保證？

申請股東必須要確認其符合本銷售計劃所定之資格。以美國存託憑證形式銷售之股票可能在美國地區銷售或對美國人銷售，並且得依美國1933年證券法暨其增補條款（以下簡稱「美國證券法」）所規範免除登記之規定。因此，交易執行機構必須透過簽署聲明及保證，以確保某些必要事實上資訊完全符合現行美國證券交易法所定之免除登記規定。交易執行機構同時必須了解，售股股東取得股份之目的係為了投資，而非為了在本銷售計劃或其他方式配售。

十五、因本次聯電普通股轉換為美國存託憑證銷售所支付的證券交易稅要如何繳納至中華民國國稅局？

聯電股東將其普通股轉換為美國存託憑證後銷售時，應支付銷售毛額之0.3%的證券交易稅予中華民國國稅局。為了協助本銷售計劃，擔任付款機構的花旗銀行若已收到申請股東繳交足額證券交易稅，將於每一次銷售後為售股股東支付該稅額。在簽訂美國存憑證銷售契約前，每位售股股東應將擬提撥以美國存託憑證形式出售普通股所生證券交易稅支付給花旗銀行，該數額乃依據最近存託憑證價格的兩倍為基礎計算之（以下簡稱為「基準價格」）這種機制容許銷售期間內存託憑證價格的可能上升。如果美國存託憑證之市場價格在銷售期間內大幅上漲至超過美國存託憑證基準價格之80%，則代理及移轉機構將會通知售股股東並且依據最新市場價格的兩倍，指示其向花旗銀行支付額外的證券交易稅。如果在指定的期間，售股股東未支付該額外的證券交易稅，則在指定期間經過後，他將不得出售表彰其持有普通股之美國存託憑證。除非售股股東向花旗銀行支付額外的證券交易稅，否則美國存託憑證之出售價格恆受限於美國存託憑證基準價格。依據美國存託憑證銷售契約，在銷售期間屆至後七日內，花旗銀行台北分行將就已支付於花旗銀行台北分行之預估證券交易稅扣除花旗銀行台北分行已支付台灣國稅局之證券交易稅（其係依據存託憑證銷售契約而售出表彰聯電普通股之美國存託憑證所生）後之差額無息退還售股股東。

十六、售股價額將如何及何時分配予股東？

每一筆銷售預期在交易執行機構購買股份後三至五日內完成交割。代理及移轉機構會盡快將該確切日期通知售股股東。在交割完成後次一個營業日，每一筆銷售在扣除交易執行機構及代理與移轉機構之佣金、費用、美國全國證券交易商協會費用以及其他應該由售股股東支付之費用後之銷售淨收益，將配發予給各確實售股之股東。

十七、參與本銷售計劃，申請股東應該負擔成本是多少？

在本銷售計劃下各個時點，售股股東應該負擔下述支出與費用：

（i）因銷售計劃之管理與銷售準備而生的費用

申請股東應該等比例負擔部份之所有聯電及其他當事人與本銷售計劃有關之費用(「銷售計劃作業處理費」)，目前暫定為總銷售價款之0.75%至1%。銷售計劃作業處理費包含（1）所有與申請及收到中華民國相關主管機關核准有關之支出與費用，（2）代理及移轉機構（除了交易佣金外）、保管機構與付款機構之所有費用，（3）因聯電顧問、保管機構、代理及移轉機構、付款機構與交易執行機構所生之所有支出與費用，以及（4）依據本銷售計劃，為向紐約證券交易所申請及收取在其處掛牌銷售美國存託憑證之核准所生之支出與費用。不論申請股東是否完全符合銷售計劃規定之資格條件、聯電董事會或中華民國主管機關之必要核准是否取得或銷售是否執行，售股股東均應支付上開銷售計劃作業處理費。除此之外，交易執行機構、代理及移轉機構及存託機構將依售股價款收取一定之佣金，並得自售股價額逕行扣除。代理及移轉機構應負責通知售股股東有關實際獲配出售股數、所有必要文件之收受截止日及匯款明細。每位售股股東應按比例分攤銷售計劃作業處理費。銷售計劃作業處理費應在申請截止日後，售股股東自代理及移轉機構處收到暫定獲配股數通知後二個營業日內繳付。在銷售計劃繼續進行前，申請股東應該繳付不足部份之金額，而溢繳的部分也應該在交易結束時退還。

（ii）交易所得稅

問題集第十六題所述之證券交易稅，應在代理與移轉機構寄發證期局核駁通知到達日後次一營業日起算四個營業日內繳納。

（iii）佣金與交易費用

交易執行機構之佣金、給代理及移轉機構之佣金及證券交易費，預計共約3%，應在每一次銷售完成後支付。這些費用應在割匯予售股股東之前，自交割後毛收益中先行扣除。交易執行機構將收取1.8%的佣金，代理及移轉機構將會收取銷售所得之0.2%的移轉費用，另外交易執行機構將會代收0.00418%的證券交易費給美國全國證券交易商協會(NASD)。存託機構另將按每一單位之美國存託憑證收取不超過美金0.05元。

十八、為何股東需要填寫W-8/W-9 表格？

為美國所得稅法上之目的，每一位股東均須填寫W-8 / W-9表格，提供給交易執行機構以確認其身分是否為外國人或是美國人及是否需要依照美國申報規定或是備用扣繳規定。股東應詢問其稅務或法務顧問應填寫何種表格與如何填寫。

十九、本銷售計劃將來可能改變嗎？

本銷售計劃係考量本問題集內所有顧慮、當時市場狀況及各顧問之建議後方纔制訂。聯電會考查本銷售計劃之可執行性、效率及效果，並做為後續修改之依據。除了修訂、暫停或終止不會妨礙交易執行機構之交易既定狀態外，聯電有權全權決定本銷售計劃是否需經修訂、暫停或終止。

二十、那麼有意願參與的售股股東接下來應該要準備哪些資料？

若股東(或其代理人或保管銀行)對於本次將聯電普通股轉為美國存託憑證銷售計劃有興趣，請向建華證券股份有限公司 (886 2 2518 7190及886 2 2508 8834)進一步詢問，或於台北市建國北路2段9-1號2樓國際業務部取得載明本銷售計劃程序之發行申請書。

申請人為完成及執行與參與本銷售計劃有關之主要文件，
已如下述：

1. 申請書及其所有附件，包含：
a. 申請表格
b. 承諾書
c. 切結書
d. 委任書
e. 資金運用計劃
f. 場外交易申請書

2. 銷售契約及其所有附表及附錄，包含：
a. 補充資訊表
b. 更改最低價格通知
c. W-8 / W-9 表格

3. 保管契約及其所有附件，包含：
a. 參與本次發行之普通股股票號碼
b. 存託機構指示書