股東專欄

聯華電子公司治理政策及執行情形

聯華電子股份有限公司〈本公司〉除依據中華民國公司法、證券交易法及其他相關法規外,並制定「公司治理實務守則」、「誠信經營守則」及「公司企業社會責任實務守則」,做為建置有效公司治理架構之遵循依據,以保障股東權益、強化董事會職能、發揮審計委員會功能、尊重利害關係人權益及提升資訊透明度。另本公司之企業永續委員會定期直接向董事會報告推動成效與計劃,期望能透過有效的公司治理運作,來實踐企業永續經營責任與提昇公司經營績效。

評估項目

運作情形

摘要說明

一、訂定誠信經營政策及方案

     

(一)公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法,以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾?

 

(一)本公司制定「誠信經營守則」、「董事及經理人道德行為準則」、「員工從業道德守則」及「聯華電子行為守則」供董事、經理人及公司同仁遵循。

(二)公司是否訂定防範不誠信行為方案,並於各方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度,且落實執行?

 

(二)公司訂有「誠信經營守則」及「員工從業道德守則」,對於道德誠信、利益衝突迴避及業務款待等皆有相關規定;另不定期辦理相關教育訓練或測驗以達員工宣導效果。

(三)公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動,採行防範措施?

 

(三)公司訂有「誠信經營守則」及「員工從業道德守則」,對於道德誠信、利益衝突迴避及業務款待等皆有相關規定;另不定期辦理相關教育訓練或測驗以達員工宣導效果。

二、落實誠信經營

     

(一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄,並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款?

 

(一)所有往來供應商均簽署「員工從業道德條款約定」,政策及陳述管道皆已於該約定中明訂。另為加強及落實品質政策,依據聯電規範Raw Material Supplier PCN Application Management Method(GG-Q12-008-E)於採購訂單中明訂違反上述PCN(Process Change Notification)之罰責。

(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專(兼)職單位,並定期向董事會報告其執行情形?

 

(二)企業永續委員會為聯電內部最高階的企業永續組織,統籌全公司企業社會責任及永續發展方向與目標擬定,並定期向董事會報告,誠信經營僅為企業永續之一部分。

(三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道,並落實執行?

 

(三)公司訂有「員工從業道德守則」,政策及陳述管道皆已於該辦法中明訂。

(四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度,並由內部稽核單位定期查核,或委託會計師執行查核?

 

(四)本公司內部稽核直接隸屬董事會/審計委員會,以確保稽核業務執行之獨立性與客觀性。內部稽核每年評估公司風險擬定年度稽核計劃,並依計畫進行查核、出具稽核報告、持續追蹤報告改善情形,並於每年進行內控自評作業。本公司內部稽核主管定期與審計委員會委員溝通稽核報告結果及其追蹤報告執行情形。另於審計委員會議及董事會中向獨立董事進行稽核業務報告及討論,對於稽核業務執行情形及成效皆已充分溝通。
本公司定期修訂內部控制制度,及時因應環境的改變,以調整內部控制制度之設計及執行,提升內部稽核部門的檢查品質及效率,並將修訂後之結果呈報審計委員會及董事會核准。
另本公司在紐約證交所(NYSE)掛牌上市,同時也需遵循美國對國外發行人法令之規定。自民國九十五年起遵循SOX 404 Act並接受簽證會計師之查核;迄今簽證會計師對於聯電內部控制設計及執行之有效性,皆出具無保留意見書。

(五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練?

 

(五)聯電以誠信經營之理念,制定「董事及經理人道德行為準則」、「誠信經營守則」及「員工從業道德守則」,供所有董事、經理人及公司同仁遵循,從企業由上到下,提升公司及全體同仁行為素養以及從業道德。
前述員工從業道德守則,藉由實體課程訓練與線上自我檢測測驗,落實在全體同仁從事日常工作及執行業務當中。民國一○五年台灣及新加坡地區均已完成訓練課程,並通過相關測驗。

三、公司檢舉制度之運作情形

     

(一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度,並建立便利檢舉管道,及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員?

 

(一)「員工從業道德守則」第6條明訂其從業道德守則暨防舞弊行為之施行及檢舉、防報復之保護措施,員工可以電子郵件方式或檢舉專線向相關管理監督單位檢舉,相關單位人員於接獲檢舉後,則立即通知公司稽核處一級主管。

(二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制?

 

(二)於接獲檢舉通報後,公司會籌組一個調查小組對通報中所述之疑似舞弊情形進行調查。對於舉發任何違反從業道德守則或舞弊之行為和參與調查過程之員工,公司將給予保護以避免遭受不公平的報復或對待。

(三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施?

 

(三)對於舉發任何違反從業道德守則或舞弊之行為和參與調查過程之員工,公司將給予保護以避免遭受不公平的報復或對待。

四、加強資訊揭露

     

(一)公司是否於其網站及公開資訊觀測站,揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效?

 

(一)本公司於公司網站及公開資訊觀測站揭露誠信經營守則內容及相關規範;另於企業社會責任報告書亦載明誠信經營之相關資訊。

五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者,請敘明其運作與所訂守則之差異情形:

聯電訂有「董事及經理人道德行為準則」、「誠信經營守則」及「員工從業道德守則」,所有董事、經理人及公司同仁均必須遵守本規範及相關辦法之規定。

六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊:

其他相關溝通作法,如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利執行情形,以揭露於「UMC企業社會責任報告書」與公司網頁企業永續專區http://www.umc.com/chinese/CSR/index.asp之說明。


董事會

本公司董事之提名與選任,遵循公司法及相關法規制定公平、公正、公開之董事選任程序。董事會之組成考量組織文化、營運型態及長期發展,並擬訂方針以多元化董事會成員組成,包括但不限於以下三大面向之標準:
一、基本條件與價值:共同願景、性別、獨立性及文化等。
二、專業知識技能:專業背景、專業技能及產業經驗等。
三、企業永續與社會參與:公司治理、環境永續、企業社會責任、法令遵循與人權保障等。

董事會成員應具備執行職務所必須之知識、技能及素養,其整體應具備之能力包含營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際觀、領導能力及決策能力。

本公司全體獨立董事中應至少一人須為會計或財務專業人士。

董事間不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

本公司對董事會績效訂有評估辦法及評估方式,每年定期進行績效評估,作為提名與選任的參考。

> 董事資料

提名暨選任方式

本公司設董事九至十一人,任期三年,並自民國95年起即全面採候選人提名制度,由股東會就候選人名單選任之,連選得連任。

前項董事名額中,獨立董事人數不得少於三人,且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他事項,乃依證券交易法第14條之2及相關規定辦理。

依公司法第192條之1規定,本公司於民國104年3月23日公告受理董事候選人提名之期間、董事(含獨立董事)應選名額、受理處所及其他必要事項。持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出董事候選人名單。欲提名董事之股東,應於民國104年4月2日至4月13日止檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任董事之承諾書、無公司法第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件,以掛號寄(送)達本公司財務處。受理提名期間除接獲董事會提名外,並無其他股東提名。

> 董事候選人名單

> 董事所具專業知識及獨立性情形

> 董事選任結果

本公司對董事會績效訂定評估辦法及評估方式,並每年定期執行董事會及其功能性委員會之績效自我評估,包含董事職責認知、對公司營運之參與程度及企業風險之瞭解、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續專業進修、內部控制及審計委員會之溝通、財務報導及外部簽證會計師之監督等評量指標之實際執行情形,民國一○五年評估結果董事會及其功能性委員會運作績效良好。


審計委員會

審計委員會主要在協助董事會執行其監督職責及負責公司法、證券交易法及其他相關法令所賦予之任務,由於聯電在紐約證交所(NYSE)掛牌上市,同時也需遵循美國對國外發行人法令之規定。聯電審計委員會由全體獨立董事組成,黃振豊先生及朱文儀女士為審計委員會之財務專家。依規定審計委員會應至少每季召開一次,並得視需要隨時召開會議。

審計委員會職權有:審核公司財務報表、內部稽核、公司內部控制制度、重大之資產、衍生性商品交易、資金貸與、背書或提供保證、簽證會計師之委任、解任、報酬、及其獨立性評估,以及財務、會計或內部稽核主管之任免、並受理接獲之檢舉案件、定期檢視公司法律遵循情形、與主管機關往來文件內容及員工從業道德 (Code of Conduct) 執行情形等。此外審計委員會亦有權聘任律師、會計師及其他專業人士,協助其執行職權。有關審計委員會組織規程請詳下列連結。


薪酬委員會

薪酬委員會之運作,以強化公司治理與風險管理為目的,並以激勵、留任人才為考量,評估與監督本公司董事及經理人之薪資報酬制度,並由全體獨立董事組成,依法召開會議。


資本預算委員會

資本預算委員會由獨立董事及外部董事組成,以協助公司長期發展策略、財務規畫及經營績效為目的,討論公司資本支出預算執行、修正及追加,審核其成本效益、追蹤其執行結果。


Gov
Full Version

> Download UMC Corporate Governance Statement (pdf, 32kb)


Individual Sections

> The Board of Directors' Responsibilities and Meetings
> Audit Committee's Responsibilities
> Structure of the Board of Directors


> 下載聯華電子公司章程 (pdf, 194kb)
> 下載聯華電子內部稽核組織及運作 (pdf, 121kb)
> 下載聯華電子資金貸與他人作業程序 (pdf. 255kb)
> 下載聯華電子背書保證作業程序 (pdf. 280kb)
> 下載聯華電子從事衍生性商品交易處理程序 (pdf. 306kb)
> 下載聯華電子誠信經營守則 (pdf, 205kb)
> 下載聯華電子取得或處分資產處理程序 (pdf. 384kb)
> 下載聯華電子董事及經理人道德行為準則 (pdf, 140kb)
> 下載聯華電子員工從業道德守則 (pdf. 396kb)
> 下載聯華電子企業社會責任實務守則 (pdf. 445kb)
> 下載聯華電子內部重大資訊處理作業程序 (pdf. 107kb)
> 下載聯華電子公司治理實務守則 (pdf.571kb)
> 聯華電子公司治理與美國紐約證交所規定之差異
> UMC從業道德守則提供下列舉報方式:
專用電子信箱:
whistleblower@umc.com
專用電話:0800-024-399(免付費專線)或03-5782258 分機 31425


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