股東專欄

聯華電子公司治理政策及執行情形

聯華電子股份有限公司〈本公司〉除依據中華民國公司法、證券交易法及其他相關法規外,並制定「公司治理實務守則」、「誠信經營守則」及「公司企業社會責任實務守則」,做為建置有效公司治理架構之遵循依據,以保障股東權益、強化董事會職能、發揮審計委員會功能、尊重利害關係人權益及提升資訊透明度。

本公司設置提名委員會,協助強化董事會職能、注重股東權益並健全公司治理。公司治理督導主管為財務長,負責提供董事執行業務所需之資料、辦理董事會與股東會召集及議事程序安排、製作議事錄及資訊揭露等相關事宜、遵循法令辦理公司登記及變更登記、整合相關部門訂定各項公司治理規章與制度,協助完備與落實企業內部控制制度、確保資訊揭露透明化及相關法令遵循。 107年度公司治理業務推展情形,並提報至提名委員會及董事會:
1.為確保董事會成員即時獲悉公司重大訊息,公司發布新聞稿後即時通知董事會成員。
2.於董事會下設置提名委員會,監督本公司及子公司之公司治理制度規畫與執行;針對公司經營領域以及公司治理相關之重要議題或法令修訂,定期向董事會報告。
3.針對董事會成員之需求安排符合規定時數之進修課程;評估購買合宜之「董監事及重要職員責任保險」,並向董事會報告其內容。
4.獨立董事不定期與會計師、稽核財會主管會議溝通,以落實內稽內控制度。
5.董事會議議程於七日前通知董事,召集會議並提供會議資料,議案有利益衝突之虞時,確實於討論及表決時利益迴避,並於會後二十天內完成董事會議事錄並發送各董事。
6.為落實公司治理,定期依本公司訂定「董事會績效評估辦法」對董事會及功能性委員會進行績效評核,且至少三年一次由外部執行評核。
7.就每季經營績效舉辦法人說明會,且不定期參加投資論譠,並設置專責人員服務股東,與投資人建立多元性溝通管道。
8.依法訂定股東會日期、法定期限內製作並公布開會通知、議事手冊、議事錄,並於法定期限內辦理修訂章程或董事改選等變更登記事務。

>公司誠信經營執行情形

評估項目

運作情形

摘要說明

一、訂定誠信經營政策及方案

     

(一)公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法,以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾?

 

(一)本公司制定「誠信經營守則」、「董事及經理人道德行為準則」、「員工從業道德守則」及「聯華電子行為守則」供董事、經理人及公司同仁遵循。相關資訊請參考本公司網站 http://www.umc.com/chinese/CSR/c_4.asp

(二)公司是否訂定防範不誠信行為方案,並於各方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度,且落實執行?

 

(二)公司訂有「誠信經營守則」及「員工從業道德守則」,對於道德誠信、利益衝突迴避及業務款待等皆有相關規定;另不定期辦理相關教育訓練或測驗以達員工宣導效果。

(三)公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動,採行防範措施?

 

(三) 公司訂有「誠信經營守則」及「員工從業道德守則」,對於道德誠信、利益衝突迴避及業務款待等皆有相關規定;另不定期辦理相關教育訓練或測驗以達員工宣導效果。

二、落實誠信經營

     

(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專(兼)職單位,並定期向董事會報告其執行情形?

 

(二)企業永續委員會為聯電內部最高階的企業社會責任組織,統籌全公司企業社會責任及永續發展方向與目標擬定,並每年度向董事會報告。誠信經營僅為企業永續之一部分。

(三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道,並落實執行?

 

(三)請參閱「員工從業道德守則」,政策及陳述管道皆已於該辦法中明訂。

(五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練?

 

(五)聯電以誠信經營之理念,制定「董事及經理人道德行為準則」、「誠信經營守則」及「員工從業道德守則」,供所有董事、經理人及公司同仁遵循,從企業由上到下,提升公司及全體同仁行為素養以及從業道德。 前述員工從業道德守則,藉由實體課程訓練與線上自我檢測測驗,落實在全體同仁從事日常工作及執行業務當中。

三、公司檢舉制度之運作情形

     

(一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度,並建立便利檢舉管道,及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員?

 

(一)「員工從業道德守則」第6條明訂其從業道德守則暨防舞弊行為之施行及檢舉、防報復之保護措施,員工可以電子郵件方式或檢舉專線向相關管理監督單位檢舉,相關單位人員於接獲檢舉後,則立即通知公司稽核處一級主管。

(二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制?

 

(二)於接獲檢舉通報後,公司會籌組一個調查小組對通報中所述之疑似舞弊情形進行調查。對於舉發任何違反從業道德守則或舞弊之行為和參與調查過程之員工,公司將給予保護以避免遭受不公平的報復或對待,請參閱「員工從業道德守則」之說明。

(三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施?

 

(三)對於舉發任何違反從業道德守則或舞弊之行為和參與調查過程之員工,公司將給予保護以避免遭受不公平的報復或對待,請參閱「員工從業道德守則」之說明。

五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者,請敘明其運作與所訂守則之差異情形:

聯電訂有「董事及經理人道德行為準則」、「誠信經營守則」及「員工從業道德守則」,所有董事、經理人及公司同仁均必須遵守本規範及相關辦法之規定。有關本公司員工從業道德守則運作情形,請參閱「員工從業道德守則」。

六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊:(如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形)

其他相關溝通作法,如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利執行情形,請參閱「UMC企業社會責任報告書」與公司網頁企業永續專區 http://www.umc.com/chinese/CSR/index.asp之說明。


註1:運作情形不論勾選「是」或「否」,均應於摘要說明欄位敘明。

項目

現行執行狀況報告

1 法規遵循

• 跨部門法規遵循由法務單位協助統籌,其餘法令由法令相關部門定期檢視相關法規。
• 2018年針對歐盟個資法,由法務單位協助統籌整體法規遵循事項。

2 UMC 行為守則執行狀況

• 每兩年檢視規範內容:
1. 2017/10 完成檢視"員工從業道德"
2. 2017/12 新增員工從業道德相關懲處條文
• 違反員工從業道德之重大案件,每季呈報審計委員會,2018年至今無違反從業道德之重大案件。
• 2018年8月展開員工從業道德教育訓練及檢測,完訓率目標100%。
• 2018年完成新人員工從業道德課程共計11堂,完訓率100%。
• 「員工從業道德」宣導/訓練課程:2017年參與人次1102,達36小時;2018年參與人次521,達16.5小時。(1.5小時/梯_資料截止至2018/10/24)

3 公司公平競爭行為、智財權侵害行為

• 2018年各季度“訴訟案件”進行呈報審計委員會。
• 公司公平競爭行為於公司網頁上提供「UMC反托拉斯聲明(UMC Antitrust Policy) 」的宣導文件,並定期進行線上檢測,2018年11月進行「公平交易法(即反托拉斯法)」線上檢測。
• 智財權侵害行為每週新人訓練「UMC智慧財產權簡介」與「對於外來文件應有的基本法律觀念與風險意識」兩門課。2018年於eUMC網站進行4次的宣導。
• 「UMC智慧財產權簡介」宣導/訓練課程:2017年參與人次2066,達46小時;2018年參與人次928,達34.5小時。(0.5小時/梯_資料截止至2018/10/24)
• 「對於外來文件應有的基本法律觀念與風險意識」宣導/訓練課程:2018/04起開始實施,參與人次670,達15.3小時。(0.3小時/梯_資料截止至2018/10/24)

4 財務報導相關內部控制

• 每年進行會計師及內部稽核單位內外稽作業。
• 2018年相關內控查核結果每季呈報審計委員會/董事會。


董事會

本公司董事之提名與選任,遵循公司法及相關法規制定公平、公正、公開之董事選任程序。董事會之組成考量組織文化、營運型態及長期發展,並擬訂方針以多元化董事會成員組成,包括但不限於以下三大面向之標準:
一、基本條件與價值:共同願景、性別、獨立性及文化等。
二、專業知識技能:專業背景、專業技能及產業經驗等。
三、企業永續與社會參與:公司治理、環境永續、企業社會責任、法令遵循與人權保障等。

董事會成員應具備執行職務所必須之知識、技能及素養,其整體應具備之能力包含營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際觀、領導能力及決策能力。

本公司全體獨立董事中應至少一人須為會計或財務專業人士。

董事間不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

本公司對董事會績效訂有評估辦法及評估方式,每年定期進行績效評估,作為提名與選任的參考。

> 董事資料

提名暨選任方式

本公司設董事九至十一人,任期三年,並自民國95年起即全面採候選人提名制度,由股東會就候選人名單選任之,連選得連任。

前項董事名額中,獨立董事人數不得少於三人,且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他事項,乃依證券交易法第14條之2及相關規定辦理。

依公司法第192條之1規定,本公司於民國107年3月20日公告受理董事候選人提名之期間、董事(含獨立董事)應選名額、受理處所及其他必要事項。持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出董事候選人名單。欲提名董事之股東,應於民國107年4月3日至4月16日止檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任董事之承諾書、無公司法第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件,以掛號寄(送)達本公司財務處。受理提名期間除接獲董事會提名外,並無其他股東提名。

> 董事候選人名單

> 董事所具專業知識及獨立性情形

> 董事選任結果

本公司董事會於 104/10 通過「董事會績效評估辦法」,並依評估辦法每年定期執行自我評估,內容包含董事職責認知、對公司營運之參與程度及企業風險之瞭解、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續專業進修、內部控制及審計委員會之溝通、財務報導程序之監督、外部簽證會計師之監督構面之評量指標。民國106年評估結果董事會運作績效良好。
為進一步提升董事會運作效益、強化公司治理,董事會並於 106/10 通過修訂「董事會績效評估辦法」,增訂至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。
民國107年3月7日,本公司委託社團法人中華公司治理協會對本公司進行董事會效能評估,評估方式包含線上自評以及面訪人員之實地訪評,並以包含董事會之組成、指導、授權、監督、溝通、內部控制、風險管理及董事會自律等八大構面及38項指標進行評估。
評估報告表示,本公司董事會組成之規畫充分考量公司發展所需,提名委員會之設立超前法規標準;獨立董事背景多元、參與積極,能充分發揮指導及監督功能;董事會成員間及與經理部門間互動密切,提供予董事之資訊及時完整,積極建構開放透明的董事會議事文化。評估報告並就定期評估及人才培訓等方面提出建議,作為本公司增進董事會運作效能之參考。


審計委員會

審計委員會主要在協助董事會執行其監督職責及負責公司法、證券交易法及其他相關法令所賦予之任務,由於聯電在紐約證交所(NYSE)掛牌上市,同時也需遵循美國對國外發行人法令之規定。聯電審計委員會由全體獨立董事組成,黃振豊先生及朱文儀女士為審計委員會之財務專家。依規定審計委員會應至少每季召開一次,並得視需要隨時召開會議。

審計委員會職權有:審核公司財務報表、內部稽核、公司內部控制制度、重大之資產、衍生性商品交易、資金貸與、背書或提供保證、簽證會計師之委任、解任、報酬、及其獨立性評估,以及財務、會計或內部稽核主管之任免、並受理接獲之檢舉案件、定期檢視公司法律遵循情形、與主管機關往來文件內容及員工從業道德 (Code of Conduct) 執行情形等。此外審計委員會亦有權聘任律師、會計師及其他專業人士,協助其執行職權。有關審計委員會組織規程請詳下列連結。


薪酬委員會

薪酬委員會之運作,以強化公司治理與風險管理為目的,並以激勵、留任人才為考量,評估與監督本公司董事及經理人之薪資報酬制度,並由全體獨立董事組成,依法召開會議。


資本預算委員會

資本預算委員會由獨立董事及外部董事組成,以協助公司長期發展策略、財務規畫及經營績效為目的,討論公司資本支出預算執行、修正及追加,審核其成本效益、追蹤其執行結果。


提名委員會

提名委員會由獨立董事組成,為本公司之永續發展,協助董事會強化管理機制並健全公司治理,其目的為:1.制定董事及高階經理人之選任標準及繼任計畫,據以遴選、審核及提名董事及高階經理人候選人;2.建構發展董事會及所屬各委員會之組織運作,規畫並執行董事會、各委員會及高階經理人之績效評估;3.強化公司治理制度及實務,保障利害關係人之權益。


Gov
Full Version

> Download UMC Corporate Governance Statement (pdf, 29kb)


Individual Sections

> The Board of Directors' Responsibilities and Meetings
> Audit Committee's Responsibilities
> Structure of the Board of Directors


> 下載聯華電子公司章程 (pdf, 194kb)
> 下載聯華電子內部稽核組織及運作 (pdf, 121kb)
> 下載聯華電子資金貸與他人作業程序 (pdf. 255kb)
> 下載聯華電子背書保證作業程序 (pdf. 280kb)
> 下載聯華電子從事衍生性商品交易處理程序 (pdf. 306kb)
> 下載聯華電子誠信經營守則 (pdf, 205kb)
> 下載聯華電子取得或處分資產處理程序 (pdf. 384kb)
> 下載聯華電子董事及經理人道德行為準則 (pdf, 140kb)
> 下載聯華電子員工從業道德守則 (pdf. 396kb)
> 下載聯華電子企業社會責任實務守則 (pdf. 445kb)
> 下載聯華電子內部重大資訊處理作業程序 (pdf. 107kb)
> 下載聯華電子公司治理實務守則 (pdf.571kb)
> 聯華電子公司治理與美國紐約證交所規定之差異
> UMC從業道德守則提供下列舉報方式:
專用電子信箱:
whistleblower@umc.com
專用電話:0800-024-399(免付費專線)或03-5782258 分機 31425


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