聯華電子股份有限公司
普通股轉換美國存託憑證銷售辦法

聯華電子股份有限公司（以下簡稱「聯電」或「本公司」）以本「普通股轉換美國存託憑證銷售辦法」（以下簡稱「本辦法」）所訂定之普通股轉換美國存託憑證銷售計劃（以下簡稱「銷售計劃」）旨在協助有意願之非本公司關係人、非本公司經理人及員工之普通股股東將其持有聯電每股面額新台幣十元之普通股轉換為美國存託憑證，俾利其得按漸次統合之方式以美國存託憑證形式銷售其股份。根據銷售計劃所轉換之美國存託憑證僅供銷售之用，股東不得為持有美國存託憑證而轉換其普通股。銷售計劃下之每一銷售期(定義如下)內之各次銷售(以下簡稱「銷售」)之發行條件均應經本公司董事會同意。此外，銷售計劃下每次銷售均應取得某些中華民國及美國之主管機關及證券交易所之核准。本公司董事會如認為修改係有必要或有益，將隨時，或得隨時，修正銷售計劃。此外，本公司得全權隨時修改本辦法或展延或終止銷售計劃。

一、 售股股東之資格

有意願參與銷售計劃之股東(以下簡稱「售股股東」)應符合下列資格條件：

最低持股：
至本公司董事會公佈之公告日期（定義如下）止，售股股東符合供本銷售計劃銷售之股份不得低於本公司在外流通股份總額萬分之四。

最短持股期間：
售股股東持有供各次銷售之普通股之期間，應自各該次公告日期起算至少一年。

股東身份：
本公司之關係人(依美國證券法規之定義)不得為售股股東。同時本公司經理人及員工亦不得參與銷售計劃。

二、 銷售條款

銷售方式：
所有銷售將以毋需根據美國1933年或其後修正之證券法規定註冊之形式進行交易，並應符合本公司董事會於本辦法及以後歷次董事會所訂定之特定條款與條件。
尤其當本公司計畫於國際市場籌集資金，或進行關係人銷售時，本公司有權暫停本辦法之銷售計劃。

銷售次數：
本公司預期將於任一季中僅執行不超過一次之銷售計劃（以下簡稱「銷售期」）。
每一銷售期內銷售之股份數額：
有意願參與銷售計劃之有資格股東須提供至少本公司在外流通股數之0.04%以供銷售。
本公司計劃，於每一銷售期內，將有不超過本公司在各該次公告日期當日在外流通股數千分之六股份，以美國存託憑證形式出售。惟本公司得決定將每一銷售期內供銷售股份數，增加至不超過在各該次公告日期當日百分之一之在外流通股數。
於每一銷售期內，所有得出售之美國存託憑證將按每一個有資格之售股股東提出供銷售之股份數等比例分配與各該售股股東。惟任一售股股東提出供銷售之股份數不得超過本公司當次擬出售之股份總數。

每一銷售期內之出售股數(以下簡稱「銷售」)及出售價格：
所有銷售必須經由指定有國際信譽之證券商擔任交易執行機構執行（「交易執行機構」）。除非最低價格經確認且售股股東已與交易執行機構簽署銷售合約外，任何售股股東均無義務出售任何股份。除此之外，於參與售股股東在特定銷售期間被要求作出銷售股份承諾之前，應以美金為單位訂定一最低銷售價格（「最低價格」），且交易執行機構同意當次股份之銷售價格不得低於該最低價格。售股股東於每次銷售中實際售出之股數以及所訂定之銷售價格，將依據市場狀況決定之。

三、 申請及程序要求

在每一銷售期間，本公司將於為同意售股股東之申請與本公司決議參與存託憑證發行的董事會前，公告股東得提出申請之截止日期(以下簡稱「公告日期」)。有意願參與銷售計劃之合格售股股東，應於相關申請截止日當日或之前提出參與銷售計畫之申請書並檢具其符合資格之必要證明文件（本公司於公告日期當日所準備之申請表格將有更詳盡之說明）。本公司就銷售計劃所指定之代理機構應於收到所有申請書後，為交易執行機構確認股東是否符合資格，並根據各售股股東擬出售之股數通知售股股東其獲分配可銷售之美國存託憑證股數。

四、 指定代理單位及法律顧問

本公司將指定一中華民國本地證券公司作為代理機構，處理銷售計劃之行政事務暨確認供銷售而分配予售股股東之股數；並分別指定一美國法律事務所及一中華民國法律事務所，以諮詢銷售計劃相關法律事宜，指定擔任存託機構、保管人、保管銀行與付款銀行之代理人。此外，本公司將指定一國際知名投資銀行作為交易執行機構，代表售股股東執行銷售。

五、 費用、開支、稅及佣金

所有本公司以及銷售計劃之代理機構、法律顧問、交易執行機構所產生之費用，應由參與銷售計劃之售股股東按參與銷售之股份比例分擔。此外，參與售股股東應按其所出售之股份負擔所有因銷售計劃而發生之稅賦及佣金。

六、 監督

除前所述者外，如本公司認為任何銷售未依照銷售計劃之內容或現行法時，本公司有權不協助售股股東進行任何銷售，或得隨時撤回協助。

七、 豁免責任條款

聯電不向售股股東建議或鼓勵以美國存託憑證形式銷售其持股。任何銷售計劃下之銷售均應取決於聯電及售股股東取得所有中華民國及美國主管機關及證券交易所之核准，包含但不限於中華民國證券暨期貨管理委員會、中央銀行及紐約證券交易所之核准。

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