公司代號：2303
序號：1
主旨：公告本公司董事會決議發行員工認股權憑證
符合條款 -- 第二條第 XX 款：11
事實發生日：91 / 08 / 09

內容：

1. 董事會決議日期：91 / 08 / 09

2. 發行期間：本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。

3. 認股權人資格條件：以本公司及國內外子公司全職正式員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，並經董事會同意後認定之。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。
   任一員工被授予之認股權數量，不得超過本員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。

4. 員工認股權憑證之發行單位總數：本員工認股權憑證之發行總數為 1,000,000,000 單位。

5. 每單位認股權憑證得認購之股數：每單位員工認股權憑證得認購本公司一股之普通股。

6. 因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數：普通股新股總數為 1,000,000,000 股。

7. 認股條件 (含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等) 之決定方式：

   • 認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。
   • 權利期間：本員工認股權憑證之存續期間為六年，此一期間內不得轉讓，但因繼承者不在此限。屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。
     認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列時程行使其認股權利：
     
     1. 自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之五十為限，行使認股權利。
     2. 自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之七十五為限，行使認股權利。
     3. 自被授予本員工認股權憑證屆滿四年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之百，行使認股權利。
   • 認購股份之種類：本公司普通股股票。
   • 認股權人如因故離職，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
     
     1. 自願離職或依勞基法相關規定之解僱：
        已具行使權之員工認股權憑證，應自離職日起 30 日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。
     2. 退休：
        已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項比例行使之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起 (二者較晚者)，一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
     3. 一般死亡：
        已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡日即喪失一切權利義務。
     4. 職業災害：
        (1)因受職業災害致無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自離職日或被授予員工認股權憑證屆滿二年 (二者較晚者) 起一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
        (2)因受職業災害致死亡者，已被授予之本員工認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自死亡日或被授予員工認股權憑證屆滿二年 (二者較晚者) 起一年內由繼承人行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
     5. 調職：
        如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。
     6. 留職停薪：
        凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，應自留職停薪起始日起 30 日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟本條第二項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之，但行使期間仍以存續期間為限。
     7. 資遣：
        已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起 30 天內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效，但經董事長另行核定其認股權利及行使時限，並事後報請董事會追認者，不在此限。
     8. 其它終止僱傭關係：
        上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認。
     9. 認股權人或其繼承人若未能於本條第二項所載期間內行使者，即視為放棄認股權利。

8. 履約方式：本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。

9. 認股價格之調整：本員工認股權憑證發行後，除遇有本公司盈餘轉增資及資本公積轉增資，認股價格應依下列公式及原則調整 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入) 外，認股價格不予調整。
   調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數)＋(每股繳款金額 × 新股發行股數)] ÷ (已發行股數＋新股發行股數)

   1. 「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，含「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數，而不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。
   2. 「每股繳款金額」如係辦理無償配股時，則其金額為零。
   3. 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
10. 行使認股權之程序：
    • 認股權人除約定停止認股期間或法定停止過戶期間或本辦法另有規定外，得依本辦法第六條第二項行使權利，並填具認股請求書向本公司股務代理人建華證券股份有限公司股務代理部提出認股申請。
    • 本公司股務代理人建華證券股份有限公司股務代理部受理認股請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
    • 收齊股款後，本公司股務代理人建華證券股份有限公司股務代理部將其認購股數登載於股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。但本辦法另有規定者，不在此限。
    • 認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起上市買賣。
    • 第一項所稱約定停止認股期間：
      
      1. 每年召集股東常會而召開董事會日期之前 (含董事會當日) 七個營業日起至無償配股基準日或配息基準日 (以日期較晚者為主) 止，如該年之股東常會並無分派股利，則算至該年股東常會開會之日。
      2. 決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止；或決定分割基準日之董事會召開之日起至分割基準日止；或決定有償配股基準日之董事會召開之日起至有償配股基準日止。

11. 認股後之權利義務：依本辦法交付之「認股權股款繳納憑證」之權利義務與本公司普通股股票相同。

12. 附有轉換、交換或認股者，其換股基準日：

    • 本公司每一會計年度以下列三日為申請換發普通股之基準日，向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。
      1. 當年度本公司為召集股東常會而召開董事會日期之前 (含董事會當日) 第七個營業日。
      2. 九月二十八日。
      3. 十二月二十八日。
    • 為配合股本變更登記，凡認股權人將認股請求書送達本公司股務代理人建華證券股份有限公司股務代理部，並於基準日前 (不含當日) 完成繳款者，參與該次股本變更登記。
    • 本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後換發本公司普通股股票。

13. 附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形：對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為 6.07%

14. 其他重要約定事項：

    • 本辦法經本公司董事會依法決議，並報經主管機關核准後生效，日後如基於法令變更、主管機關核定變更或客觀環境變動時，得經董事會決議修訂或終止，並報請主管機關核備後公告之。
    • 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
15. 其他應敘明事項：無。